印度尼西亚(以下简称“印尼”)是东南亚重要的进出口贸易枢纽。2023年,进出口贸易为印尼贡献了35.01%的GDP,其中进口贸易高达2582亿美元,主要进口国包括中国、新加坡、日本、马来西亚和韩国。
近年来,为保护本国中小企业和本地产业,减少外国进口商品对国内产业的冲击,印尼政府陆续出台了多项限制进口的法规。这些政策性法规主要由贸易部发布,且变动较为频繁。尽管面临诸多限制性政策,印尼国内市场依然潜力巨大。印尼拥有2.7亿人口,是世界第四大人口国,并且中产阶级不断壮大,对各类消费品的需求持续增长。然而,印尼本国的制造业产能不足以满足国内的消费需求,因此进口商品仍有广阔的市场空间。
根据我们服务印尼投资项目的实务经验,本文将对印尼的进口制度、进口商品分类和监管、进口文件和程序,以及实务中外资公司申请进口过程中面临的主体问题进行简要分析。
根据印尼法律,在印尼开展进动的进口商,应当取得进口许可(Angka Perusahaan Industri,“API”)。公司在取得营业执照(Nomor Induk Berusaha,“NIB”)后,能申请激活API。API激活后,其有关信息将合并到NIB中,此后,NIB可同时作为公司的进口资质证明文件。
根据进口商进口的货物类型及用途,印尼的进口许可(API)分为两类:一般进口许可(Angka Pengenal Importir Umum,“API-U”)和制造商进口许可(Angka Pengenal Importir Produsen,“API-P”)。API-U一般授予从事进口货物贸易的进口商,一般适用于贸易公司。API-P则针对原材料、辅助材料或生产材料的进口商,一般适用于制造公司。
值得注意的是,在印尼法下,贸易被进一步区分成批发和零售(即直接销售给终端消费者)两种。根据印尼法律,同一主体不得同时实施批发和零售业务。一般来说,外资公司在印尼进行产品批发贸易的主要模式为,外国投入资金的人在印尼设立一家贸易公司,该贸易公司作为进口商申请产品进口,并将产品销售给批发商,批发商再将产品销售给零售商,最终由零售商将产品销售给终端消费者(如图1)。或者,外国投入资金的人在印尼注册一家贸易公司作为进口商,该进口商公司同时注册为批发商,则进口货物后可以将货物分销给零售商(如图2)。
因此,拟在印尼投资的外国公司需根据具体贸易模式和拟销售产品,结合印尼法规要求来来投资架构和贸易架构的设计。一方面,外国企业能设立多家印尼实体分别实施进口、批发以及零售活动。此外,公司也能委托本地进口商代理进动,即在公司在没有注册为进口商的情况下,能够最终靠拥有进口资质的进口代理商来进口货物。
API是针对进口商的许可证,而在实际的进口操作中,进口商可能还需要取得相应的进口货物批准[1]。这些批准用于关税区内进行查验的海关文件,或在关税区放行后进行查验的进口所需文件。具体而言,进口货物批准有以下三种类型:
1. 一般进口商货物批准(Importir Terdaftar,“IT”):适用于由API-U持有人进口的部分货物;
2. 生产商货物批准(Importir Produsen,“IP”):适用于由API-P持有人进口的部分货物;
3. 政府批准(Persetujuan Impor,“PI”):针对部分需要经过贸易部门额外审批的进口货物。PI的签发一般会以商品差额为依据,也会考虑到保护本国的生产商。因此,在实践中,PI常被理解为进口配额。对需要获得PI的进口申请,该PI仅在该次进动中有效,而IT和IP则可用于多次进口。
除了上述三种进口货物批准外,部分进口商品还要提交检验报告(Laporan Survey,“LS”)。
实践中,依照我们的项目经验,我们留意到印尼的部分企业为了寻求快速进口、节省本金,采用灰色清关方式。例如,公司在进口时通过篡改货物海关编码虚报货物类型,或少报、漏报货物数量等方式,逃避原本所需的批准文件和关税。然而,印尼政府海关查验和监督管理力度日趋严格。有必要注意一下的是,印尼刑法典对于走私行为并没有明确规定数额和性质的入罪门槛。因此,走私行为一旦被发现,企业不仅需要补缴税款,还可能面临行政处罚甚至刑事指控。
印尼法下,进口商的许可证主要根据其进口货物的用途分为API-U和API-P两种,同时,进口货物批准类型依商品的HS编码决定。具体而言,若货物适用IT/IP类型的进口审批,API-U持有人则申请IT,API-P持有人则申请IP。根据该两种许可类型,在实际的进口监管中,印尼政府能够最终靠颁布法规修正案来调整所需的批准文件,以此来实现放宽或增加进口限制,调节印尼国内市场供需平衡的目的。
印尼贸易部于2024年3月5日颁布了3/2024号条例(以下简称“3/2024号条例”),并通过附录更新了印尼附条件进口的商品清单。该附录对4000种商品实施进口限制,所列商品必须取得配额(PI)才能进口。此外,部分进口商品还要提交检验报告(LS)。具体而言,根据3/2024号条例,以下16类产品在每年进口时必须申请进口配额:
3/2024号条例生效后,印尼短期内出现了相关商品供不应求的情况,导致价格持续上涨。为应对此情况,贸易部通过8/2024号条例放宽了一些产品的进口限制:部分类型的箱包、电子科技类产品、钢铁、合金钢有关产品、纺织品,可以免于申请进口配额(PI),但仍需提交检验报告(LS)。
1. 印尼国家标准强制认证(SNI):车辆及其零部件、照明设备、化学品、建筑材料、陶瓷制品、家用电器和电子科技类产品、玩具、计量工具、平衡工具和辅助工具、部分纺织品消费品等,一定要符合强制SNI或者技术方面的要求并获得商品注册号码(“Nomor Pendaftaran Barang”,NPB)。对于进口产品,NPB还必须在进口报关单(PIB)中标明。
2. 食品药品化妆品认证(BPOM):BPOM认证包括成分审核、生产的全部过程检查和产品安全测试等。食品、药品和化妆品在进入印尼市场之前,一定要通过BPOM的注册和认证程序。
3. 认证(Halal):食品、饮料、药品、化妆品、化学品、生物制品、基因工程产品以及社会使用或消费的日用品相关的商品。
4. 家庭保健用品认证(PKRT):该等产品按照其产品类型区分为低风险、中等风险与高风险产品,进口产品需要取得由印尼卫生部颁发的进口PKRT许可证(PKL)。
5. 入网许可证(POSTEL):POSTEL认证是SNI标准的一部分,一般适用的产品类别有:电信设备、无线电设备、手机和电脑配件等。
为保护本地中小企业和本地行业,印尼政府已经采取多项措施来加强进口监管,包括加大查验力度、引入现代化监控技术和加强国际合作等。在此背景下,一些企业仍忽视进口合规的重要性,导致其商业运营面临较高的违法成本和风险。对此,我们提议企业重视项目的法律合规性,对于采购到报关的关键环节,建立完整的合规管理流程。首先,企业应关注印尼的进口相关法规和政策动态;其次,在业务层面上,精准识别产品的海关编码和对应的进口批准要求至关重要。对于适用进口配额(PI)的产品,企业需评估配额审批的流程和要求。此外,对需要获得SNI、BPOM等认证的产品,企业应提前预估办理认证的时间并筹备,以匹配投资项目的整体进度,确保项目如期落地。